Conditions générales de l’accord de distribution du concessionnaire

CONDITIONS DE DISTRIBUTION

1.             Définitions et interprétation

1.1          Les définitions et règles d'interprétation de la présente clause  1 s'appliquent au présent Contrat et au Préambule :

1.2          Toute référence au présent Accord ou à tout autre accord ou document constitue une référence au présent Accord ou à cet autre accord ou document, dans chaque cas tel que modifié périodiquement.

1.3          Les intitulés des clauses, des Annexes et des paragraphes n’affectent pas l’interprétation du présent Accord.

1.4          Toute référence à une personne inclut une personne physique, une personne morale ou une entité sans personnalité morale (qu’elle ait ou non une personnalité juridique distincte).

1.5          Toute référence à une société inclut toute société, personne morale ou autre entité dotée de la personnalité morale, quel que soit le lieu et le mode de sa constitution ou de son établissement.

1.6          La Fiche récapitulative du Contrat et les Annexes font partie du présent Accord et prennent effet comme si elles y étaient intégralement reproduites, et toute référence au présent Accord inclut la Fiche récapitulative du Contrat et les Annexes.

1.7          Sauf si le contexte l’exige autrement, les mots au singulier incluent le pluriel et ceux au pluriel incluent le singulier, et les mots désignant un genre incluent tous les genres.

1.8          Toute référence à l’écrit ou à l’écriture comprend toute méthode de reproduction de mots sous une forme lisible et non transitoire, y compris par e-mail.

1.9          Tous les mots suivant les termes including, include, in particular, for example ou toute expression similaire doivent être interprétés comme des exemples et ne doivent pas limiter le sens des mots qui précèdent ces termes.

1.10        Les références à toute législation ou à tout article d’une législation incluent toute modification, adaptation ou nouvelle promulgation de celle-ci, ainsi que les instruments et règlements pris en application de celle-ci et en vigueur périodiquement, sauf indication contraire.

1.11        Les références à toutes règles, réglementations, codes de conduite ou orientations incluent toutes modifications ou révisions apportées périodiquement.

1.12        Les références aux heures de la journée renvoient, sauf indication contraire du contexte, à l’heure de Londres, au Royaume-Uni, et les références à un jour renvoient à une période de 24 heures commençant à minuit le jour précédent.

1.13        Une référence à indemniser ou à indemnise signifie, sur demande, indemniser et garantir contre toute perte, ainsi que préserver de toute responsabilité, la partie devant être indemnisée, après impôts.

1.14        Les références à une clause ou à une Annexe renvoient à une clause du présent Contrat ou à une annexe à celui-ci, et les références à un paragraphe dans une Annexe renvoient à un paragraphe de cette Annexe.

1.15        Toute obligation imposée à une partie de ne pas faire quelque chose comprend l’obligation de ne pas permettre que cette chose soit faite.

2.             Commencement ET durée

Le présent Contrat prendra effet à la Date de commencement et se poursuivra indéfiniment, sauf résiliation anticipée conformément à la clause 18.1, de la clause 18.2, de la clause 18.3, de la clause 21.3 ou de la clause 27.9.

3.             Nomination ET CHAMP D’APPLICATION

3.1          CBS nomme le Distributeur, à titre non exclusif, pour commercialiser, distribuer et vendre les Produits sur le Territoire selon les modalités du présent Contrat. CBS sera libre de :

3.1.1            nommer un autre distributeur, revendeur ou agent pour les Produits sur le Territoire ; et

3.1.2            fournir directement des Produits sur le Territoire, que ce soit pour leur utilisation ou leur revente.

3.2          Le Distributeur ne doit pas :

3.2.1            se présenter comme un agent de CBS à quelque fin que ce soit ;

3.2.2            engager le crédit de CBS ;

3.2.3            stipuler une condition, faire une promesse ou donner une garantie au nom de CBS ;

3.2.4            faire une déclaration au nom de CBS ;

3.2.5            engager CBS dans des contrats ;

3.2.6            engager autrement une quelconque responsabilité pour le compte de CBS ou en son nom; ou

3.2.7            sans le consentement écrit préalable de CBS, faire des promesses ou donner des garanties concernant les Produits allant au-delà de celles figurant dans les supports promotionnels fournis par CBS.

4.             Fourniture des Produits

4.1          CBS s’engage à déployer des efforts raisonnables pour honorer toutes les Commandes de Produits passées par le Distributeur conformément aux Conditions de vente. Le Distributeur reconnaît que CBS peut approvisionner d’autres distributeurs ou clients en priorité par rapport au Distributeur.

4.2          Le Distributeur achètera les Produits pour son propre compte en vue de leur revente dans le cadre du présent Contrat.

4.3          CBS peut à tout moment, moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois adressé au Distributeur :

4.3.1            étendre le champ d’application du présent Contrat afin d’y inclure tout autre produit fabriqué ou fourni par CBS qui ne figure pas actuellement dans la Liste de prix ; ou

4.3.2            exclure du champ d’application du présent Contrat tout produit actuellement inclus dans la Fiche récapitulative du contrat, pour quelque raison que ce soit,

et la définition de Produits sera réputée modifiée en conséquence.

4.4          CBS peut modifier les spécifications des Produits, à condition que ces modifications n'affectent pas de manière importante et défavorable la qualité des Produits. CBS notifiera au Distributeur toute modification des spécifications des Produits dès que cela sera raisonnablement possible.

5.             Achat minimum

5.1          CBS informera le Distributeur si des Commandes dont le passage est demandé au titre d'un Formulaire de demande spéciale sont soumises à des quantités minimales de commande. Dans ce cas, chaque Commande devra porter sur une quantité au moins égale à la quantité minimale de commande indiquée, sauf accord écrit contraire de CBS.

5.2          Le Distributeur passera auprès de CBS des Commandes d'un montant au moins égal à la Quantité minimale d'achat (si elle est indiquée dans la Fiche récapitulative du Contrat) pour la période concernée indiquée dans la Fiche récapitulative du Contrat, sauf accord écrit contraire entre les parties.

5.3          Si le Distributeur n'achète pas auprès de CBS la Quantité minimale d'achat de Produits (si elle est indiquée dans la Fiche récapitulative du Contrat) pendant au moins deux périodes consécutives de Quantité minimale d'achat, CBS sera alors en droit, après notification écrite adressée par CBS au Distributeur à tout moment par la suite de résilier le présent Contrat conformément à la clause 18.3.2.

6.             CONDITIONS DE VENTE

Les Conditions de vente s'appliqueront à toutes les ventes de CBS au Distributeur au titre du présent Contrat.

7.             PRIX ET PAIEMENT

7.1          Les prix à payer par le Distributeur au Fournisseur pour les Produits sont ceux indiqués dans la Fiche récapitulative du Contrat. Les prix indiqués dans la Fiche récapitulative du Contrat s'appliqueront à l'exclusion de toute stipulation applicable des Conditions de vente, sauf pour les Commandes passées au titre d'un Formulaire de demande spéciale (pour lesquelles CBS informera le Distributeur du prix applicable à payer).

7.2          Les prix payables en vertu de la clause 7.1 peuvent être augmentés périodiquement à la discrétion du Fournisseur, à condition que celui-ci donne au Distributeur un préavis écrit d'au moins 14 jours concernant toute telle augmentation et que cette augmentation ne prenne effet qu'à l'expiration dudit préavis.

7.3          Toutes les dépenses, tous les coûts et tous les frais engagés par le Distributeur dans l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat seront payés par le Distributeur, sauf si le Fournisseur a expressément accepté par écrit et à l'avance de prendre en charge ces dépenses, coûts et frais.

7.4          Le délai de paiement des Produits est une condition essentielle et, sauf accord écrit contraire du Fournisseur, le Distributeur paiera les factures :

7.4.1            pendant le délai de paiement ; et

7.4.2            intégralement et en fonds disponibles.

7.5          Sauf accord contraire écrit entre les parties, le paiement du prix des Produits sera effectué dans la devise indiquée dans la Fiche récapitulative du Contrat, sur le compte bancaire indiqué dans la Fiche récapitulative du Contrat.

7.6          Sauf accord contraire de CBS, lorsque le présent Contrat prévoit ou exige qu’un montant soit converti d’une devise en livres sterling (£), le taux de change applicable sera le cours au comptant de la Banque d’Angleterre pour l’achat de livres sterling (£) à la clôture des activités le jour concerné. Aux fins du présent article : « clôture des activités » signifie 19 h et « jour concerné » signifie la date à laquelle le paiement est reçu par CBS (ou, si cette date n’est pas un Jour ouvrable, le Jour ouvrable qui suit immédiatement).

7.7          Le défaut du Distributeur d’effectuer tout paiement relatif aux Produits à la date d’échéance du paiement, conformément au présent article  7 donnera au Fournisseur le droit de suspendre toute fourniture ultérieure des Produits au titre d’une Commande, ou d’annuler toute Commande passée par le Distributeur sans pénalité et sans préjudice de l’un quelconque des droits de CBS.

8.             Engagements du Distributeur

Le Distributeur s’engage et convient avec CBS qu’à tout moment pendant la Durée, il devra :

(a)                 faire ses meilleurs efforts pour promouvoir la distribution et la vente des Produits sur le Territoire et accroître la vente des Produits auprès de tous les acheteurs potentiels par tous moyens raisonnables et appropriés, et ne rien faire qui puisse entraver ou perturber ces ventes ;

(b)                 sans préjudice des exigences spécifiques prévues par le présent Contrat, exécuter ses diverses obligations au titre du présent Contrat conformément aux Bonnes Pratiques du Secteur ;

(c)                 employer un nombre suffisant de membres du personnel possédant les qualifications appropriées afin d’assurer la bonne exécution des obligations du Distributeur au titre du présent Contrat ;

(d)                 tenir des livres de comptes et des documents comptables complets et appropriés faisant clairement apparaître toutes les demandes de renseignements, offres, transactions et procédures relatives aux Produits ;

(e)                 permettre aux représentants autorisés de CBS ou à leurs mandataires dûment désignés, moyennant un préavis raisonnable, d’accéder aux locaux du Distributeur ainsi qu’aux locaux de tout tiers où les Produits peuvent être entreposés ou dans lesquels le Distributeur peut exécuter l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat, à tout moment raisonnable, aux fins suivantes :

(i)       examiner les livres de comptes ou les documents comptables du Distributeur relatifs à l’objet du présent Contrat ; et

(ii)      surveiller de manière générale le respect par le Distributeur des dispositions du présent Contrat.

(f)                  conserver tous les stocks de Produits qu’il détient dans des conditions appropriées à leur stockage, conformément aux instructions fournies par CBS, et assurer une sécurité appropriée des Produits, le tout à ses propres frais ;

(g)                 assurer à ses propres frais, auprès d’une compagnie d’assurance réputée, tous les stocks de Produits qu’il détient contre tous les risques qui seraient normalement couverts par une personne prudente exerçant une activité commerciale, au moins à leur pleine valeur de remplacement, et fournir à CBS, sur demande, tous les détails de cette assurance ainsi que le reçu de la prime alors en vigueur ;

(h)                 informer immédiatement CBS de tout changement dans la propriété ou le Contrôle du Distributeur, ainsi que de toute modification de son organisation ou de sa méthode d’exercice de ses activités susceptible d’affecter l’exécution par le Distributeur de ses obligations au titre du présent Contrat ;

(i)                   le cas échéant, mettre tout en œuvre pour veiller à ce que les Produits soient importés sur le Territoire dans les meilleurs délais et traiter et accomplir de manière appropriée et efficace tous les documents et formalités nécessaires liés à cette importation ;

(j)                   si cela est convenu par écrit avec CBS, envoyer à ses propres frais dans les locaux de CBS ou mettre à disposition dans les locaux du Distributeur, à un ou plusieurs moments convenant à CBS, le nombre convenu d’employés compétents afin que CBS les forme à l’utilisation, à l’installation, à la vente, à l’entretien, à la réparation et à l’application des Produits. Si ces employés quittent le service du Distributeur, ou s’il apparaît que l’un d’eux ne sera pas disponible pour le Distributeur afin de l’aider à s’acquitter de ses obligations au titre du présent Contrat pendant plus d’un mois, le Distributeur devra envoyer à CBS ou mettre à sa disposition, à ses propres frais, un ou plusieurs autres employés compétents pour les former ;

(k)                 indemnise CBS sur demande contre toute Perte que CBS pourrait subir du fait de la violation par le Distributeur de ses obligations au titre du présent Contrat ;

(l)                   supporte le coût de tous les retours de clients relatifs aux Biens, sauf pour les Biens que CBS est tenue de remplacer comme étant défectueux conformément à ses obligations de garantie prévues dans les Conditions de vente applicables ; et

(m)                paie ou veille à ce que soient payées à CBS, à la date d'échéance, toutes les sommes dues à CBS au titre de la vente des Biens.

9.             Publicité et promotion

9.1          Le Distributeur doit :

9.1.1            soit responsable de la publicité et de la promotion des Biens sur le Territoire à ses propres frais et veille à ce que cette publicité et cette promotion soient conformes aux lois locales ;

9.1.2            affiche les supports publicitaires et autres panneaux fournis par CBS ;

9.1.3            respecte toutes les directives et instructions qui lui sont données par CBS concernant la promotion et la publicité des Biens ; et

9.1.4            ne fasse aucune déclaration écrite concernant la qualité ou la fabrication des Biens qui ne figure pas dans les documents reçus de CBS ou approuvés par CBS sans l'accord écrit préalable de CBS.

10.          OBLIGATIONS DE CBS

CBS accepte qu'à tout moment pendant la Durée, elle :

(a)                 fournir toute information et tout soutien que le Distributeur pourrait raisonnablement demander afin de lui permettre de s'acquitter correctement et efficacement de ses obligations au titre du présent Contrat ;

(b)                 fournir toute pièce de rechange demandée par le Distributeur et nécessaire pour lui permettre de s'acquitter de ses obligations de réparation et d'entretien au titre du présent Contrat, moyennant facturation si les pièces de rechange sont nécessaires en raison d'une mauvaise utilisation des pièces/Biens concernés (déterminée par CBS agissant raisonnablement, ce qui inclut l'exposition des Biens à des conditions environnementales extrêmes ou leur stockage inadéquat), sous réserve de disponibilité ; et

(c)                 fournir aux employés du Distributeur la formation raisonnable et l’assistance commerciale sur le terrain que CBS peut, à son entière discrétion, considérer comme nécessaires pour permettre au Distributeur de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat.

11.          TVA et impôts

11.1        Toutes les sommes payables en vertu du présent Contrat, ou autrement payables par une partie à une autre partie au titre du présent Contrat, s’entendent hors toute TVA exigible sur les prestations pour lesquelles ces sommes, ou une partie de celles-ci, constituent tout ou partie de la contrepartie aux fins de la TVA.

11.2        Lorsqu’en vertu du présent Contrat, une partie fournit une prestation à une autre partie (Bénéficiaire) aux fins de la TVA et que la TVA est ou devient exigible sur cette prestation, la partie prestataire étant tenue de la déclarer à l’autorité fiscale compétente, le Bénéficiaire doit, sous réserve de la réception d’une facture de TVA valide, verser à la partie prestataire, en plus de toute autre contrepartie due au titre de cette prestation et en même temps que celle-ci, le montant de cette TVA.

11.3        Lorsqu’une partie est tenue, en vertu du présent Contrat, de rembourser ou d’indemniser une autre partie au titre d’un coût ou d’une dépense, la première partie rembourse ou indemnise l’autre partie à concurrence du montant total de ce coût ou de cette dépense, y compris toute TVA applicable à ce montant, sauf dans la mesure où l’autre partie a droit à un crédit ou à un remboursement de cette TVA de la part d’une autorité fiscale compétente.

11.4        Le Distributeur est seul responsable de la collecte, de la déclaration et du paiement de tous impôts, droits, prélèvements, cotisations et autres frais de quelque nature que ce soit imposés par une autorité gouvernementale ou autre au titre de l’achat, de la vente, de l’importation, de la location ou de toute autre distribution des Produits.

12.          Respect des lois et des politiques

12.1        CBS est responsable de tous droits de douane, frais de dédouanement ou honoraires de courtage exigibles dans le cadre de l’importation et de la livraison des Produits sur le Territoire, et le Distributeur est responsable de tous impôts et de tous autres montants exigibles dans le cadre de l’importation et de la livraison des Produits sur le Territoire. CBS s’engage à déployer des efforts raisonnables pour fournir les informations pertinentes à des fins douanières ou d’importation lorsque l’autorité compétente du Territoire l’exige, et le Distributeur s’engage à rembourser à CBS toutes les dépenses externes engagées.

12.2        Le Distributeur doit respecter les :

12.2.1         Politiques obligatoires ; et

12.2.2         Réglementations locales.

12.3        Le Distributeur tient CBS informée de l’ensemble des Réglementations locales et informe CBS de toute modification ou modification prévue des Réglementations locales dès que cela est raisonnablement possible.

12.4        Le Distributeur s’engage à informer immédiatement CBS dès qu’il prend connaissance d’une législation, pratique du secteur, réglementation ou norme impliquant que la conception, la fabrication, la distribution, la commercialisation et/ou la vente des Produits doivent être modifiées de quelque manière que ce soit.

13.          ÉTHIQUE

13.1        Chaque partie doit :

13.1.1         respecter toutes les lois, tous les textes législatifs, règlements et codes applicables relatifs à la lutte contre la corruption, l'esclavage, la facilitation de la fraude fiscale, y compris le Bribery Act 2010, le Modern Slavery Act 2015 et le Criminal Finances Act 2017, et le Distributeur respectera toute législation similaire ou équivalente dans le Territoire (Exigences pertinentes) ;

13.1.2         ne se livrer à aucune activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction au titre du Bribery Act 2010, du Modern Slavery Act 2015 ou du Criminal Finances Act 2017 si cette activité, pratique ou conduite avait été exercée au Royaume-Uni ;

13.1.3         avoir et maintenir en vigueur pendant toute la Durée ses propres politiques et procédures, y compris des procédures adéquates au titre du Bribery Act 2010, afin d'assurer le respect des Exigences pertinentes, et les faire appliquer lorsque cela est approprié ;

13.1.4         signaler rapidement à l'autre partie toute demande ou sollicitation de tout avantage financier ou autre indu, de quelque nature que ce soit, ou toute demande visant à faciliter la fraude fiscale, qu'elle reçoit dans le cadre de l'exécution du présent Contrat ; et

13.1.5         à la demande raisonnable de l'autre partie (mais pas plus d'une fois par année civile), certifier par écrit à cette autre partie qu'elle respecte la présente clause  13 et fournir toute preuve justificative de conformité raisonnablement requise.

13.2        Toute violation de la présente clause  13 par une partie sera réputé constituer un manquement grave à une stipulation du présent Contrat au titre de la clause  18.2.2.

13.3        Sans préjudice de la clause  24, le Distributeur veillera à ce que tous ses agents, consultants, contractants, sous-traitants ou autres personnes engagés dans l'exécution des obligations du Distributeur au titre du présent Contrat n'agissent qu'en vertu d'un contrat écrit qui impose à ces personnes et obtient d'elles des conditions équivalentes à celles imposées au Distributeur dans la présente clause  13 (Conditions pertinentes). Le Distributeur sera responsable du respect et de l'exécution des Conditions pertinentes par ces personnes et sera directement responsable envers CBS de toute violation par ces personnes de l'une quelconque des Conditions pertinentes.

13.4        CBS peut considérer le manquement du Distributeur à respecter la clause  13 comme un manquement substantiel à une stipulation du présent Contrat au titre de la clause  18.2.2.

14.          Protection des données

14.1        Sauf exigence contraire du contexte, aux fins de la présente clause : (i) Législation relative à la protection des données désigne l'ensemble des lois et règlements applicables relatifs à la sécurité, à la confidentialité, à la protection ou au respect de la vie privée concernant les données à caractère personnel, tels que modifiés ou réadoptés périodiquement, y compris, sans limitation, le règlement général sur la protection des données de l'Union européenne (règlement (UE) 2016/679), tel qu'il fait partie du droit de l'Angleterre et du pays de Galles, de l'Écosse et de l'Irlande du Nord en vertu de l'article 3 de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (RGPD britannique) ; le Data Protection Act 2018 (et les règlements pris en vertu de celui-ci) ; le Data (Use and Access Act) 2025 ; le Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 (SI 2003/2426), tels que modifiés ; et, dans la mesure où il s'applique, le règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679) (RGPD de l'UE) (ii) les termes sous-traitant, traitement (ainsi que traiter et traite, qui doivent être interprétés en conséquence), données à caractère personnel et violation de données à caractère personnel doivent être interprétés et compris par référence à la Législation relative à la protection des données ; (iii) Détails du traitement des données désigne la description des activités de traitement des Données à caractère personnel prévues par le présent Contrat, telle qu'elle figure à la clause  14.7; (iv) Données traitées désigne les données à caractère personnel traitées par CBS pour le compte du Distributeur conformément au présent Contrat, telles que décrites plus en détail dans les Détails du traitement des données ; et (v) RGPD désigne le RGPD britannique et/ou le RGPD de l'UE, selon le cas.

Clauses relatives aux relations indépendantes entre responsables du traitement

14.2        Chaque partie doit :

14.2.1         respecter ses obligations au titre de la Législation relative à la protection des données en ce qui concerne les données à caractère personnel qu'elle traite ;

14.2.2         ne rien faire ni omettre intentionnellement de faire quoi que ce soit qui amènerait l'autre partie à manquer à ses obligations au titre de la Législation relative à la protection des données ; et

14.2.3         notifier rapidement (et sans retard injustifié) l'autre partie par écrit de toute violation de données à caractère personnel dont elle a connaissance et qui concerne les données à caractère personnel de l'autre partie, dans la mesure où cette violation est susceptible d'affecter l'autre partie.

14.3        Rien dans le présent Contrat ni dans les dispositions qu'il prévoit n'a pour objet de considérer l'une ou l'autre partie comme :

14.3.1         le sous-traitant de l'autre partie, sauf comme prévu à la clause  14.4 à la clause  14.7; ou

14.3.2         responsables conjoints du traitement l'un avec l'autre,

en ce qui concerne les données à caractère personnel qui sont communiquées par une partie à l'autre.

14.4        Les parties conviennent par les présentes que, dans la mesure où CBS traite des Données traitées pour le compte du Distributeur, CBS agit en qualité de sous-traitant pour le compte du Distributeur (en tant que responsable du traitement). Une description détaillée des activités de traitement des données, y compris des Données traitées concernées, figure dans les Détails du traitement des données.

Clauses relatives aux relations responsable de traitement-sous-traitant

14.5        Dans la mesure où CBS agit en qualité de sous-traitant du Distributeur concernant les Données traitées, CBS devra :

14.5.1         ne traiter les Données traitées qu'aux fins de l'exécution de ses obligations au titre du présent Accord et conformément aux instructions écrites communiquées périodiquement par le Distributeur, sauf si CBS est soumise à une obligation en vertu du droit de l'Angleterre et du pays de Galles, de l'Écosse et de l'Irlande du Nord (y compris la Législation relative à la protection des données), auquel cas CBS devra (sauf interdiction légale fondée sur d'importants motifs d'intérêt public) informer le Distributeur de cette obligation légale avant de traiter les Données traitées ;

14.5.2         informer immédiatement le Distributeur si, de l'avis de CBS, une instruction du Distributeur enfreint une exigence de la Législation relative à la protection des données, étant entendu que l'obligation qui précède ne doit pas être interprétée comme imposant à CBS de fournir au Distributeur des conseils ou services juridiques ou professionnels ;

14.5.3         à la demande du Distributeur (et aux frais de celui-ci), fournir au Distributeur l'assistance raisonnable prévue à l'article 28(3)(e) et (f) du RGPD ;

14.5.4         CBS devra notifier rapidement et sans retard indu (et en tout état de cause dans un délai de 72 heures) par écrit au Distributeur toute violation des Données traitées affectant les Données traitées dont elle a connaissance. CBS devra (dans la mesure du possible) veiller à ce que la notification initiale comprenne les informations requises par l'article 33(3) du RGPD. Si CBS n'est pas en mesure de fournir toutes les informations requises par la présente clause  conformément aux délais prévus à la présente clause  ci-dessus, CBS fournira, dans les délais impartis, autant d'informations qu'elle sera en mesure de fournir et communiquera toutes les informations complémentaires dès que cela sera raisonnablement possible par la suite ;

14.5.5         en tenant compte de l'état de la technique et des mesures dont elle dispose, veiller à ce que des mesures techniques et organisationnelles appropriées soient en place pour se prémunir contre tout traitement non autorisé ou illicite des Données traitées ainsi que contre leur perte ou destruction accidentelle, ou leur détérioration, ces mesures devant au minimum satisfaire aux exigences de l'article 32 du RGPD ;

14.5.6         veiller à ce que tout membre de son personnel autorisé à traiter les Données traitées soit tenu à une obligation de confidentialité concernant les Données traitées ;

14.5.7         à l'issue des activités de traitement des Données traitées prévues par le présent Accord, et dans la mesure où cela est techniquement possible, CBS devra (selon les instructions du Distributeur ou, en l'absence d'instructions, au choix de CBS) restituer de manière sécurisée les Données traitées et toutes leurs copies en son pouvoir, en sa possession ou sous son contrôle, ou les détruire de manière sécurisée, sauf si CBS est tenue de conserver ces Données traitées afin de respecter la législation applicable ; et

14.5.8         fournir au Distributeur toutes les informations raisonnablement demandées par celui-ci afin de lui permettre de vérifier la conformité de CBS à la clause  14.4 à la clause  14.6. Sans préjudice de ce qui précède et moyennant un préavis écrit raisonnable du Distributeur, CBS aidera le Distributeur à effectuer un audit de la conformité de CBS aux exigences de la clause  14.4 à la clause  14.6 concernant les données traitées, étant entendu que l’étendue de l’audit et ses modalités devront être convenues à l’avance entre les parties, et étant en outre entendu que la fréquence de ces audits sera limitée à un maximum d’une fois par an et que le Distributeur veillera à ce que le déroulement de chaque audit ne perturbe pas déraisonnablement CBS. Le Distributeur s’engage à agir raisonnablement et de bonne foi dans l’exercice de ses droits d’audit au titre de la présente clause  14.5.8. Les coûts et dépenses engagés par CBS pour aider le Distributeur dans le cadre de chaque audit seront supportés par le Distributeur.

14.6        CBS peut sous-traiter le traitement des données traitées à tout tiers (un sous-traitant ultérieur). CBS notifiera au Distributeur chaque sous-traitant ultérieur auquel elle envisage de sous-traiter le traitement des données traitées et veillera à avoir conclu avec ce sous-traitant ultérieur un accord offrant aux données traitées une protection au moins équivalente à celle prévue à la clause  14.4 à la clause  14.6.  CBS demeurera responsable des actes et omissions de ses sous-traitants ultérieurs.  CBS notifiera au Distributeur toute modification concernant les sous-traitants ultérieurs, donnant ainsi au Distributeur une possibilité raisonnable de s’y opposer.

14.7        Le Les activités de traitement des données traitées envisagées par le présent Contrat sont les suivantes :

15.          Marques ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

15.1        CBS concède au Distributeur le droit non exclusif et révocable (en totalité ou en partie, immédiatement sur demande écrite de CBS), sur le Territoire, d'utiliser les Marques pour la promotion, la publicité et la vente des Produits pendant la Durée et conformément aux conditions du présent Contrat.

15.2        Le Distributeur cessera immédiatement toute utilisation des Marques sur demande écrite de CBS.

15.3        Le Distributeur reconnaît et accepte que tous les droits sur les Marques restent la propriété de CBS et que le Distributeur n'a et n'acquerra aucun droit sur celles-ci du fait de l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, à l'exception du droit d'utiliser les Marques comme expressément prévu dans le présent Contrat.

15.4        Le Distributeur commercialisera et vendra les Produits uniquement sous les Marques, et non en association avec une autre marque, enseigne ou dénomination commerciale, sauf autorisation prévue dans tout manuel de marque émis par CBS. Le Distributeur veillera à ce que les Marques appropriées figurent sur tous les Produits, conteneurs et publicités pour les Produits, suivies du symbole ® ou des lettres TM, selon le cas, conformément aux indications de CBS.

15.5        Toutes les représentations des Marques ainsi que tout emballage ou matériel de marketing dans lequel elles apparaissent que le Distributeur entend utiliser devront être soumis à CBS pour approbation écrite avant toute utilisation.

15.6        Le Distributeur devra respecter toutes les règles d'utilisation des Marques émises par CBS (y compris celles énoncées dans tout manuel de marque émis par CBS) et ne devra pas, sans l'accord écrit préalable de CBS :

15.6.1         modifier l'étiquetage ou l'emballage des Produits présentant les Marques ; ou

15.6.2         apporter tout ajout ou toute modification aux Produits ou à tout matériel publicitaire et promotionnel fourni par CBS ; ou

15.6.3         modifier, dégrader ou supprimer toute mention des Marques, toute mention de CBS ou tout autre nom apposé ou fixé sur les Produits, leur emballage ou leur étiquetage ; ou

15.6.4         apposer sur les Produits ou utiliser en relation avec ceux-ci une marque autre que les Marques.

15.7        CBS ne donne aucune déclaration ni garantie quant à la validité ou à l'opposabilité des Marques, ni quant à la question de savoir si elles portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers sur le Territoire.

15.8        Le Distributeur ne devra pas concéder de sous-licence, céder, transférer, grever ou autrement donner en garantie à une autre partie le droit d'utiliser, de mentionner ou de désigner les Marques, sauf disposition contraire expressément autorisée par le présent Contrat.

15.9        Le Distributeur ne devra rien faire ni omettre de faire quoi que ce soit dans le cadre de son utilisation des Marques qui pourrait nuire à leur validité ou à leur réputation.

15.10     Le Distributeur devra, à première demande, conclure immédiatement tout autre accord avec CBS, sous une forme satisfaisant CBS, nécessaire à l'enregistrement, à l'inscription ou à la protection des droits de CBS sur les Marques pour la commercialisation des Produits sous les Marques.

15.11     Chaque partie notifiera rapidement par écrit l'autre partie si elle prend connaissance de :

15.11.1      toute contrefaçon, contrefaçon présumée ou utilisation indue ou illicite des Marques ou de tout autre droit de propriété intellectuelle relatif aux Produits sur le Territoire ; ou

15.11.2      toute réclamation selon laquelle un Produit, ou la fabrication, l'utilisation, la vente ou toute autre forme de mise à disposition d'un Produit sur le Territoire, sous les Marques ou non, porte atteinte aux droits d'un tiers.

15.12     Concernant toute question relevant de la clause  15.11.1:

15.12.1      CBS décidera, à son entière discrétion, des mesures à prendre concernant la question (le cas échéant) ;

15.12.2      CBS conduira et contrôlera seule toute action consécutive qu'elle jugera nécessaire ; et

15.12.3      les frais de cette action et toutes les sommes susceptibles d'être versées ou accordées en conséquence seront supportés à parts égales par les parties.

15.13     Concernant toute question relevant de la clause  15.11.2:

15.13.1      CBS et le Distributeur se consulteront afin de convenir :

(a)     les mesures à prendre pour empêcher ou faire cesser la contrefaçon ; et

(b)     les proportions selon lesquelles elles se partageront le coût de ces mesures ainsi que les dommages-intérêts et autres sommes susceptibles de leur être accordés ou réclamés ; et

15.13.2      à défaut d'accord entre les parties, chacune d'elles pourra prendre, à ses propres frais, toute mesure qu'elle jugera nécessaire ou appropriée pour défendre la réclamation et aura droit à tous les dommages-intérêts et autres sommes recouvrés ou accordés à son égard du fait de cette action, dont elle sera également responsable.

15.14     Le Distributeur fournira à CBS toute assistance raisonnable (y compris l'utilisation de son nom dans le cadre de procédures ou sa mise en cause en qualité de partie à celles-ci) relativement à toute action engagée par CBS en vertu de la présente clause  15.

15.15     CBS est seule responsable de l'enregistrement et du maintien de toute marque ou de tout dessin ou modèle se rapportant aux Produits. Le Distributeur ne devra obtenir, tenter d'obtenir ou enregistrer pour son propre compte, où que ce soit dans le monde, aucune marque ni aucun nom commercial identique ou similaire aux Marques.

15.16     Le Distributeur ne devra pas utiliser les Marques comme partie du nom sous lequel il exerce son activité, ou toute activité connexe, ni sous lequel il vend ou fournit des services relatifs à des produits quelconques (à l'exception des Produits), ni de quelque autre manière que ce soit, sauf dans la mesure expressément autorisée par le présent Contrat.

15.17     À la résiliation du présent Contrat pour quelque motif que ce soit, ou à son expiration, le Distributeur cessera immédiatement d'utiliser tout ou partie des Marques sauf si CBS n'exerce pas son option en vertu de la clause  19.2.2 le Distributeur pourra alors continuer à utiliser les Marques uniquement afin de vendre et de distribuer les stocks de Produits conformément à la clause  19.2.3 et pendant une durée n'excédant pas la période spécifiée à la clause  19.2.3.

15.18     Tous droits de propriété intellectuelle afférents aux Produits ou créés du fait de l'exécution du présent Contrat par le Distributeur (y compris notamment la clientèle) seront dévolus à CBS et resteront sa propriété. Le Distributeur accepte (si nécessaire) de signer et d'accomplir tous les documents nécessaires afin de transférer à CBS la propriété de ces droits de propriété intellectuelle afférents aux Produits.

15.19     Dans toute la mesure permise par la loi, lorsque ces Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Marchandises ne sont pas automatiquement dévolus à CBS, le Distributeur cède par les présentes automatiquement ces Droits de propriété intellectuelle à CBS. Dans le cas où cette cession ne serait pas effective, le Distributeur détiendra ceux-ci en fiducie pour CBS jusqu'au transfert de la propriété de ces Droits de propriété intellectuelle du Distributeur à CBS, et le Distributeur concède à CBS une licence mondiale, libre de redevances, irrévocable et perpétuelle d'utiliser ces Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Marchandises jusqu'à ce transfert.

16.          Bons rappels

16.1        Le Distributeur s'engage à tenir des registres appropriés, à jour et exacts afin de permettre le rappel immédiat de toute Marchandise ou de tout lot de Marchandises des marchés de détail ou de gros. Ces registres doivent notamment comprendre les informations relatives aux livraisons aux clients (y compris les numéros de lot, la date de livraison, le nom et l'adresse du client, son numéro de téléphone et son adresse e-mail).

16.2        Le Distributeur doit, aux frais raisonnables de CBS, fournir toute l'assistance que CBS peut raisonnablement demander pour rappeler d'urgence tout ou partie des Marchandises des marchés de détail ou de gros, sauf dans la mesure où le problème résulte du fait que les Marchandises ont été fabriquées selon les spécifications du Distributeur et/ou qu'elles intègrent des matériaux fournis par le Distributeur ou pour son compte.

16.3        Le Distributeur doit prendre les mesures nécessaires, engager les procédures appropriées et fournir les informations et l'assistance que CBS peut raisonnablement demander afin de tout litige, contestation, appel, compromis, défense, réparation ou mesure d'atténuation concernant tout élément lié à un rappel de produits relatif aux Marchandises.

17.          Limitation de responsabilité

Événement de Défaut

17.1        La présente clause  17 énonce la responsabilité maximale de CBS au titre des éléments suivants (constituant chacun un Événement de Défaut) :

17.1.1         une violation du présent Contrat par CBS, y compris toute violation contractuelle volontaire ou délibérée ; et

17.1.2         un acte ou une omission délictueux (y compris la négligence), une violation d'une obligation légale, ou une présentation ou déclaration inexacte, de CBS en relation avec le présent Contrat,

et, sous réserve de la clause  17.2, toute autre responsabilité étant exclue.

17.2        Aucune disposition du présent Contrat n'exclut ni ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre des parties pour :

17.2.1         le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ;

17.2.2         la fraude ou la présentation frauduleuse ;

17.2.3         la violation des conditions implicites prévues par l’article 12 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises ;

17.2.4         les produits défectueux au titre de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ;

17.2.5         toute question à l’égard de laquelle il serait illégal d’exclure ou de limiter la responsabilité ; ou

17.2.6         les obligations de paiement du Distributeur au titre du Contrat.

Perte consécutive

17.3        Sous réserve de la clause  17.2, en aucun cas CBS ne sera responsable, que ce soit pour inexécution contractuelle, tout acte ou omission délictueux (y compris la négligence) ou autrement, au titre du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, de toute :

17.3.1         perte pour laquelle le Distributeur a assumé le risque en vertu du présent Contrat ;

17.3.2         toute perte de bénéfices ;

17.3.3         toute atteinte à la réputation ;

17.3.4         toute perte de ventes ou d’activité, de revenus ou de clientèle ;

17.3.5         toute perte d’accords ou de contrats ;

17.3.6         toute perte d’économies escomptées ;

17.3.7         toute perte d’utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ; ou

17.3.8         toute perte consécutive ou indirecte,

que la perte ou le dommage survienne ou non dans le cours ordinaire des événements, soit raisonnablement prévisible, soit envisagé par les parties, ou autrement.

Limitation financière

17.4        Sous réserve de la clause  17.2 et de la clause  17.3 (sans préjudice de tout plafond de responsabilité imposé pour chaque Commande), la responsabilité financière totale de CBS au titre du présent Contrat pour tous les Événements de Défaut survenant au cours d'une Année ne dépassera pas le montant le moins élevé des suivants :

17.4.1         le montant payé par le Distributeur à CBS au cours de cette Année ; et

17.4.2         la somme de 50 000 £.

Exclusion des stipulations implicites

17.5        Toutes les garanties, conditions ou modalités non stipulées dans le présent Contrat et qui seraient autrement implicites ou intégrées au présent Contrat en vertu de la loi, de la common law ou autrement (à l’exception du titre de propriété des biens) sont exclues par les présentes, sauf dans la mesure où elles ne peuvent être exclues ou limitées par la loi.

Réclamations

17.6        Le Distributeur s’engage à ne présenter aucune réclamation contre un salarié ou dirigeant individuel de CBS concernant ou liée à un Événement de Défaut.

17.7        Le Distributeur ne pourra présenter une réclamation contre CBS que s’il engage une procédure judiciaire contre CBS dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle il aurait raisonnablement dû avoir connaissance de son droit de présenter une réclamation.

Indemnisation

17.8        Sauf dans la mesure où CBS est responsable envers le Distributeur au titre du présent Contrat, le Distributeur indemnisera CBS contre toute perte, tout dommage, toute réclamation, tout coût et toute dépense engagés par CBS :

17.8.1         découlant de l’utilisation par CBS de toute information, instruction, spécification, matériel, équipement ou droit de propriété intellectuelle fourni par le Distributeur à CBS concernant les Produits ;

17.8.2         envers un tiers du fait des Produits fournis par CBS ou de leur fonctionnement ou utilisation, qu’elle résulte d’une négligence de CBS ou de toute autre cause (y compris toute réclamation des clients du Distributeur) ;

17.8.3         en conséquence du retard, du manquement ou de tout autre défaut du Distributeur dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat ;

17.8.4         découlant de l’utilisation, de la transformation, du stockage ou de la manipulation incorrects des Produits par toute personne autre que CBS ou ses fournisseurs ;

17.8.5         engagée par CBS envers un tiers du fait des Produits fournis par CBS ou de leur utilisation, qu’elle résulte d’une négligence de CBS ou de toute autre cause, y compris toute réclamation des clients du Distributeur ;

17.8.6         en conséquence de tout manquement aux obligations du Distributeur prévues à la clause  3.2, sauf lorsqu’une responsabilité résulte de la fabrication des Produits par CBS ;

17.8.7         résultant de ou lié à tout acte, défaut d’agir ou omission du Distributeur qui met CBS en situation de manquement, de retard ou de tout autre défaut d’exécution de ses propres obligations au titre du présent Contrat ; et/ou

17.8.8         découlant du fait que le Distributeur demande à CBS une quelconque indemnisation lors de la résiliation ou de l’expiration du présent Contrat au titre d’une perte de bénéfices ou de clientèle.

18.          résiliation

18.1        CBS est en droit de résilier le présent Contrat pour quelque raison que ce soit sans encourir aucune responsabilité envers le Distributeur, moyennant un préavis écrit de six mois adressé au Distributeur.

18.2        Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chacune des parties peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’autre partie si :

18.2.1         l'autre partie ne paie pas à la date d'échéance toute somme non contestée due au titre du présent Contrat et reste en défaut pendant au moins 14 jours après avoir été informée par écrit d'effectuer ce paiement ;

18.2.2         l'autre partie commet un manquement substantiel à l'une quelconque des dispositions du présent Contrat (autre que le défaut de paiement de sommes dues au titre du présent Contrat) et, si ce manquement peut être remédié, ne remédie pas à ce manquement dans un délai de 30 jours après en avoir été informée par écrit ;

18.2.3         l'autre partie manque de manière répétée à l'une quelconque des dispositions du présent Contrat, de façon à justifier raisonnablement l'avis selon lequel sa conduite est incompatible avec l'intention ou la capacité de donner effet aux dispositions du présent Contrat ;

18.2.4         un Événement d'insolvabilité survient à l'égard de l'autre partie ;

18.2.5         l'autre partie suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, d'exercer tout ou partie substantielle de son activité ;

18.2.6         l'autre partie (étant une personne physique) décède ou, en raison d'une maladie ou d'une incapacité (mentale ou physique), est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient au titre de toute législation relative à la santé mentale ; ou

18.2.7         l'autre partie prétend céder ses droits ou obligations au titre du présent Contrat (sauf conformément à la clause  24).

18.3        Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, CBS peut résilier immédiatement le présent Contrat par notification écrite si :

18.3.1         la situation financière du Distributeur se détériore à tel point qu'il est raisonnable de justifier l'avis de CBS selon lequel la capacité du Distributeur à donner effet aux dispositions du présent Contrat est compromise ;

18.3.2         le Distributeur n'achète pas la Quantité minimale d'achat applicable au cours d'une Année (après report des achats admissibles de l'Année précédente conformément à la clause  4.3);

18.3.3         le Distributeur manque à ses obligations de conformité au titre de la clause  12 ou de la clause  13;

18.3.4         le Distributeur modifie son organisation ou ses méthodes commerciales de manière à être, de l'avis de CBS, moins à même d'exécuter efficacement ses obligations au titre du présent Contrat ; ou

18.3.5         il y a un changement de Contrôle du Distributeur.

19.          Conséquences de la résiliation

19.1        La résiliation ou l'expiration du présent Contrat n'affectera aucun droit, recours, obligation ou responsabilité des parties acquis jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de tout manquement au présent Contrat existant à la date de résiliation ou d'expiration ou antérieurement.

19.2        À la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat :

19.2.1         le Distributeur devra, à ses propres frais, retourner à CBS dans les 14 jours tous les Produits détenus par le Distributeur et que celui-ci n’avait pas payés à CBS à la date de la résiliation ou de l’expiration ;

19.2.2         CBS aura la possibilité d’acheter auprès du Distributeur tout stock de Produits au prix suivant :

(a)     le même prix que celui que le Distributeur a payé pour ceux-ci ; ou

(b)     un prix que CBS considère raisonnablement comme correspondant à leur valeur marchande actuelle,

et, pour exercer cette option, CBS doit en aviser le Distributeur dans les 30 jours suivant la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, en précisant les quantités de Produits qu’elle souhaite acheter. Le Distributeur devra livrer ces Produits à CBS dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de CBS, et CBS devra payer intégralement les Produits dans les 30 jours suivant leur livraison. Le Distributeur sera responsable des frais d’emballage, d’assurance et de transport des Produits ;

19.2.3         si CBS choisit de ne pas exercer son option de rachat des Produits en vertu de la clause  19.2.2, ou n’achète qu’une partie des stocks de Produits du Distributeur, le Distributeur peut, pendant une période de trois mois suivant la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, vendre et distribuer tous les stocks de Produits qu’il pourrait avoir en magasin ou sous son contrôle à ce moment-là. À l’issue de cette période, le Distributeur devra rapidement retourner à CBS tous les stocks restants de Produits, aux frais du Distributeur, ou écouler les stocks selon les instructions de CBS, et aucune vente supplémentaire des Produits ne sera autorisée ; et

19.2.4         si CBS choisit de racheter les Produits en vertu de la clause  19.2.2, ou lorsque le Distributeur a écoulé ses stocks restants de Produits en vertu de la clause  19.2.3, le Distributeur devra, au choix de CBS, détruire ou retourner rapidement tous les échantillons, brochures techniques, catalogues, supports publicitaires, spécifications et autres matériels, documents ou papiers relatifs aux activités de CBS que le Distributeur pourrait avoir en sa possession ou sous son contrôle (à l’exception de la correspondance entre les parties).

19.3        La résiliation ou l'expiration du présent Contrat n'aura pas, à elle seule, pour effet d'obliger CBS à verser une quelconque indemnité au Distributeur au titre de la perte de sa qualité de distributeur désigné, y compris une indemnité pour perte de bénéfices ou de clientèle.

19.4        Sous réserve de la clause  19.2, l'ensemble des droits et licences du Distributeur au titre du présent Contrat prendront fin à la date de résiliation ou d'expiration du présent Contrat et le Distributeur cessera de promouvoir et de vendre les Produits.

19.5        CBS peut annuler toute Commande de Produits passée par le Distributeur avant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat si la livraison devait intervenir après la résiliation ou l'expiration, qu'elles aient ou non été acceptées par CBS. CBS ne pourra être tenue responsable envers le Distributeur au titre de ces Commandes annulées.

20.          Confidentialité

20.1        Chaque partie s'engage envers l'autre partie, concernant les Informations confidentielles de cette dernière :

20.1.1         de préserver la confidentialité de toutes les Informations confidentielles ;

20.1.2         de ne pas utiliser les Informations confidentielles, sauf aux fins de l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (et notamment de ne pas utiliser les Informations confidentielles pour obtenir un avantage commercial, commercial ou autre) ;

20.1.3         de ne pas, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, divulguer les Informations confidentielles à toute autre personne, à l'exception de ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers, ou des membres du Groupe CBS qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers, ou les membres du Groupe CBS auxquels elle divulgue les Informations confidentielles de l'autre partie, respectent la présente clause  20; et

20.1.4         de séparer de toutes les autres informations l'ensemble des Informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle.

20.2        Les dispositions de la clause  20.1 ne s'appliquent pas aux Informations confidentielles dans la mesure où elles sont ou étaient :

20.2.1         déjà en possession de l'autre partie, sans aucune obligation de confidentialité, à la date de sa divulgation ;

20.2.2         dans le domaine public autrement qu'à la suite d'une violation de la présente clause  20; ou

20.2.3         devant être divulguées :

(a)     conformément à la législation applicable, aux exigences de toute autorité gouvernementale ou réglementaire, ou de toute bourse de valeurs compétente ; ou

(b)     dans le cadre de procédures devant une juridiction compétente ou en vertu d'une décision de justice, ou aux fins d'obtenir des conseils juridiques,

mais uniquement dans la mesure et aux fins de cette divulgation.

20.3        Chaque partie reconnaît et accepte que les Informations confidentielles ont de la valeur et que des dommages-intérêts seuls ne constitueraient pas une réparation adéquate en cas de violation des dispositions de la présente clause  20 et chaque partie aura en conséquence le droit, sans avoir à prouver un préjudice particulier, d'obtenir une injonction et tout autre recours en équité en cas de violation effective ou imminente de la présente clause  20.

21.          Force majeure

21.1        À condition qu'elle se soit conformée à la clause  21.2, si une partie est empêchée, entravée ou retardée dans l'exécution de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Accord ou dans l'exécution de celles-ci (à l'exception de toute obligation du Distributeur de procéder au paiement au Fournisseur) (Partie Affectée) par un Événement de Force Majeure, la Partie Affectée ne sera pas en violation du présent Accord et ne sera autrement responsable d'aucun manquement ou retard dans l'exécution de ces obligations. Le délai d'exécution de ces obligations sera prolongé en conséquence.

21.2        La Partie Affectée doit :

21.2.1         dès que cela est raisonnablement possible après le début de l'Événement de Force Majeure, et au plus tard dans les cinq jours suivant son début, informer l'autre partie de l'Événement de Force Majeure, de la date à laquelle il a commencé, de sa durée probable ou potentielle et de ses effets sur sa capacité à exécuter l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Accord ;

21.2.2         déployer tous les efforts raisonnables pour atténuer les effets de l'Événement de Force Majeure sur l'exécution de ses obligations ; et

21.2.3         dès que cela est raisonnablement possible après la fin de l'Événement de Force Majeure, informer l'autre partie que l'Événement de Force Majeure a pris fin et reprendre l'exécution de ses obligations au titre du présent Accord.

21.3        Si l'Événement de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l'exécution de ses obligations par la Partie Affectée pendant une période continue de plus de 30 jours, l'une ou l'autre partie peut résilier le présent Accord en adressant une notification écrite à l'autre partie.

22.          Notifications

22.1        Toute notification à effectuer en vertu du présent Accord doit être :

22.1.1         rédigée par écrit en langue anglaise ;

22.1.2         signée par la partie qui la donne ou en son nom ; et

22.1.3         adressée à l'autre partie à l'adresse indiquée dans la fiche récapitulative du contrat,

ou selon toute autre modalité indiquée par la partie concernée par notification écrite adressée à chacune des autres parties conformément à la présente clause  22.

22.2        Une notification doit être :

22.2.1         remise en main propre ;

22.2.2         envoyée par courrier électronique via un serveur sécurisé ;

22.2.3         envoyée par courrier de première classe prépayé, avec accusé de réception ou par Special Delivery (ou un service de suivi équivalent) ; ou

22.2.4         envoyée par courrier aérien ou par un service de messagerie express international réputé (si la notification doit être envoyée par voie postale à une adresse située hors du pays depuis lequel elle est envoyée).

22.3        Une notification est réputée avoir été reçue :

22.3.1         s'il est remis en main propre, au moment où la notification est déposée à l'adresse ;

22.3.2         si envoyé par courrier électronique, au moment de l'envoi, sous réserve que, si une notification électronique est reçue par le système de messagerie électronique de l'expéditeur dans les 24 heures suivant l'envoi de la notification, informant l'expéditeur que la notification n'a pas été remise ou que le destinataire n'est pas disponible pour la recevoir, la notification soit réputée ne pas avoir été reçue ;

22.3.3         si elle est envoyée par courrier prioritaire prépayé, avec accusé de réception (ou service équivalent), ou par service de livraison spéciale (ou service de suivi équivalent), à une adresse située au Royaume-Uni, à 9 h 00 le deuxième Jour ouvré suivant son envoi ;

22.3.4         si elle est envoyée par courrier aérien prépayé à une adresse située en dehors du pays d'expédition, à 9 h 00 le cinquième Jour ouvré suivant son envoi ; ou

22.3.5         si elle est envoyée par un service de messagerie express international de bonne réputation à une adresse située en dehors du pays d'expédition, contre signature d'un accusé de réception,

à condition qu'une notification remise ou postée, selon le cas, après 17 h 00 un Jour ouvré quelconque ou un jour non ouvré soit réputée remise ou postée, selon le cas, à 9 h 00 le Jour ouvré suivant.

22.4        Les dispositions de la présente clause  22 ne s'applique pas à la signification de tout acte de procédure ou autre document dans le cadre d'une action en justice.

23.          Intégralité de l’accord

23.1        Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, arrangements, engagements, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet, étant entendu que la présente clause  23.1 n'affecte pas la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse.

23.2        Chaque partie reconnaît qu'elle ne s'est pas fondée sur, et ne disposera d'aucun recours concernant, une quelconque déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le présent Contrat. Chaque partie reconnaît qu'elle ne pourra présenter aucune demande fondée sur une fausse déclaration faite de bonne foi ou par négligence, ni sur une déclaration inexacte faite par négligence, reposant sur une quelconque déclaration figurant dans le présent Contrat.

24.          Cession et autres opérations

24.1        Le Distributeur ne pourra céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, constituer une fiducie sur ou disposer de toute autre manière de l'un quelconque de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de CBS.

24.2        CBS sera en droit de :

24.2.1         exercer ses droits ou exécuter l'une quelconque de ses obligations, en tout ou partie, par l'intermédiaire de toute société du Groupe CBS ; et/ou

24.2.2         céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat à un quelconque tiers moyennant notification écrite au Distributeur.

25.          DROITS DES TIERS

25.1        À l'exception des membres du Groupe CBS concernant les droits accordés à ces membres en vertu de la clause  24.2, aucun tiers, à l'exception de tout ayant droit ou cessionnaire autorisé d'une partie au présent Contrat, ne dispose de droits lui permettant de faire appliquer une quelconque stipulation du présent Contrat.

25.2        Les droits des parties de résilier, résoudre ou convenir de toute modification, renonciation ou transaction en vertu du présent Contrat ne sont pas soumis au consentement d'une quelconque autre personne.

26.          Absence de partenariat

26.1        Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme établissant ou impliquant un partenariat ou une coentreprise de quelque nature que ce soit entre les parties au présent Contrat, ni comme constituant une partie au présent Contrat en tant que mandataire, fiduciaire ou salarié de l'autre partie. Aucune partie au présent Contrat ne dispose du pouvoir d'imposer une quelconque obligation à un tiers au nom de l'autre partie au présent Contrat.

26.2        Chaque partie confirme qu’elle agit pour son propre compte et non au bénéfice d’une autre personne.

27.          DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Divisibilité

27.1        Si une disposition ou une partie de disposition du présent Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si cette modification n’est pas possible, la disposition ou partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou partie de disposition en vertu de la présente clause n’affectera pas la validité ni le caractère exécutoire du reste du présent Contrat.

Droits et recours

27.2        Sauf indication expresse concernant une clause du présent Contrat, les droits et recours accordés aux parties par le présent Contrat sont :

27.2.1         en plus de ;

27.2.2         sans préjudice de ; et

27.2.3         ne sont pas exclusifs de,

tous les autres droits ou recours qui leur sont accordés, que ce soit par le présent Contrat, par la loi ou autrement, et tous ces droits et recours sont cumulatifs.

Modification

27.3        Aucune modification du présent Contrat ne prendra effet à moins d’être établie par écrit, de faire référence au présent Contrat et d’être signée par les parties (ou leurs représentants habilités).

Renonciation

27.4        Le fait pour l’une ou l’autre partie de ne pas exercer, ou de tarder à exercer ou d’omettre d’exercer, un droit ou recours prévu par la loi ou le présent Contrat ne vaut pas renonciation à ce droit ou recours et ne saurait empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou recours prévu par la loi ou le présent Contrat n’empêche pas son exercice ultérieur ni l’exercice de tout autre droit ou recours.

Survie

27.5        Toute disposition du présent Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à compter de la résiliation du présent Contrat demeurera pleinement en vigueur et produira tous ses effets.

Exemplaires

27.6        Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires par les parties, chacun d’eux constituant un original une fois signé, mais l’ensemble constituant un seul et même contrat.

Coûts et dépenses

27.7        Sauf disposition contraire expresse du présent Contrat, chaque partie supporte ses propres coûts et dépenses engagés dans le cadre de la négociation, de la préparation, de la signature et de l’exécution du présent Contrat (et de tout document qui y est mentionné).

Garantie complémentaire

27.8        Chaque partie doit, et doit déployer tous les efforts raisonnables afin d’obtenir de tout tiers nécessaire qu’il signe et remette rapidement les documents et accomplisse les actes qui peuvent raisonnablement être requis aux fins de donner plein effet au présent Contrat.

Sanctions

27.9        Si une partie au présent Contrat, le présent Contrat ou les Biens fait l’objet de sanctions financières, économiques ou commerciales, l’une ou l’autre partie peut (sans engager sa responsabilité) suspendre l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat et/ou résilier immédiatement le présent Contrat ainsi que toute Commande, par notification.

Annonces et publicité

27.10     Aucune partie ne doit faire d'annonce ou de déclaration publicitaire concernant l'autre partie ou toute société du Groupe de l'autre partie, le présent Contrat ou son objet, ou la relation entre les parties, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, sauf si la loi ou une autorité judiciaire ou réglementaire l'exige.

28.          Droit applicable ET Compétence juridictionnelle

28.1        Le présent Contrat ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) qui en découlent ou s'y rapportent, à son objet ou à sa formation, sont régis et interprétés conformément au droit anglais. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s'applique pas au présent Contrat.

28.2        Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre aient compétence exclusive pour trancher tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, à son objet ou à sa formation.

Annexe 1 

Conditions de vente

Les présentes constituent les conditions selon lesquelles Colebrook Bosson Saunders (Products) Limited fournit des produits autrement que par l'intermédiaire de sa boutique en ligne.

Votre attention est notamment attirée sur la condition 9.

1.             Interprétation

1.1          Définitions :

1.2          Interprétation :

1.2.1            Une personne désigne une personne physique, une personne morale ou une entité constituée ou non constituée en société, qu'elle dispose ou non d'une personnalité juridique distincte.

1.2.2            Toute référence à une partie inclut ses représentants personnels, ayants droit, successeurs et cessionnaires autorisés.

1.2.3            Toute référence à une loi ou à une disposition législative s'entend de cette loi ou disposition telle que modifiée ou réadoptée et inclut toute législation subordonnée prise en vertu de cette loi ou disposition législative.

1.2.4            Tout terme suivant les expressions « notamment », « inclure », « en particulier », « par exemple » ou toute expression similaire doit être interprété comme illustratif et ne doit pas limiter le sens des termes qui précèdent ces expressions.

1.2.5            Toute référence à un écrit ou à l'écrit exclut le fax.

2.             Fondement du contrat

2.1          Si CBS a conclu un Accord de distribution avec l'Acheteur, les présentes Conditions sont incorporées à cet accord et, en cas de conflit ou d'ambiguïté entre les modalités des présentes Conditions, de la Commande ou du Formulaire de demande spéciale et de l'Accord de distribution, les modalités de l'Accord de distribution prévalent.

2.2          Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre modalité que l'Acheteur cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu de la loi, des usages commerciaux, des pratiques ou des relations d'affaires.

2.3          La Commande ou le Formulaire de demande spéciale constitue une offre de l'Acheteur d'acheter les Produits conformément aux présentes Conditions et à l'Accord de distribution, le cas échéant. L'Acheteur doit s'assurer que les modalités de la Commande ou du Formulaire de demande spéciale sont complètes et exactes.

2.4          La Commande ou le Formulaire de demande spéciale n'est réputé accepté que lorsque CBS émet une acceptation écrite de la Commande ou du Formulaire de demande spéciale, auquel moment et à la date correspondante le Contrat prend naissance.

2.5          L'Acheteur renonce à tout droit qu'il pourrait avoir de se prévaloir d'une quelconque clause figurant sur, remise avec ou contenue dans tout document de l'Acheteur incompatible avec les présentes Conditions.

2.6          Tous échantillons, dessins, documents descriptifs ou publicités produits par CBS ou pour son compte, ainsi que toutes descriptions ou illustrations figurant dans les catalogues ou brochures de CBS (qu'ils soient numériques ou autres), sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Produits qui y sont mentionnés. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.

2.7          Un devis concernant les Produits fourni par CBS ne constitue pas une offre. Si un devis est fourni, il n'est valable que pendant une période d'un mois à compter de sa date d'émission, sauf accord contraire entre les parties.

3.             Produits

3.1          Sous réserve de la condition 3.2, les Produits sont décrits dans les catalogues numériques et/ou imprimés de CBS. En cas de conflit ou d'ambiguïté entre les catalogues numériques et imprimés, les Produits décrits dans le catalogue numérique prévalent.

3.2          Les Produits à fournir au titre d'un Formulaire de demande spéciale sont ceux décrits dans la Fiche de validation des solutions de conception spéciale de CBS, qui doit être finalisée entre l'Acheteur et CBS, avec les frais applicables à tout Produit à fournir au titre d'un Formulaire de demande spéciale, avant l'acceptation par CBS d'un Formulaire de demande spéciale. CBS est en droit de rejeter, à sa seule discrétion, toute demande de l'Acheteur portant sur des Produits non standard.

4.             Livraison

4.1          CBS doit :

4.1.1            livrer les Produits au lieu indiqué dans la Commande ou le Formulaire de demande spéciale, ou à tout autre lieu convenu par écrit entre les parties (Lieu de livraison), à tout moment après que CBS a informé l’Acheteur que les Produits étaient prêts ; ou

4.1.2            lorsqu’il est indiqué dans la Commande ou le Formulaire de demande spéciale que les Produits doivent être retirés par l’Acheteur, CBS informera l’Acheteur (par écrit au moins cinq jours à l’avance) d’une période de 48 heures pendant laquelle les Produits seront mis à disposition pour enlèvement au Lieu de livraison.

4.2          CBS veillera à ce que :

4.2.1            chaque livraison des Produits est accompagnée d’un bon de livraison indiquant le nom de la personne à contacter chez l’Acheteur, le numéro, le type et la quantité des Produits ainsi que le Lieu de livraison ; et

4.2.2            si le bon de livraison indique que l’Acheteur doit retourner des matériaux d’emballage, auquel cas l’Acheteur mettra ces matériaux d’emballage à disposition pour enlèvement aux moments raisonnablement demandés par CBS. Le retour des matériaux d’emballage sera aux frais de CBS.

4.3          La livraison est achevée une fois le déchargement des Produits terminé au Lieu de livraison.

4.4          Toute date indiquée pour la livraison est uniquement indicative et le délai de livraison n’est pas impératif. CBS ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des Produits dû à un Événement de force majeure ou au manquement de l’Acheteur à fournir à CBS des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits.

4.5          Si CBS ne livre pas les Produits, sa responsabilité sera limitée aux coûts et frais engagés par l’Acheteur pour obtenir des produits de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché disponible le moins cher, diminués du prix des Produits. CBS ne sera pas responsable de tout défaut de livraison des Produits dû à un Événement de force majeure ou au manquement de l’Acheteur à fournir à CBS des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits.

4.6          Si l’Acheteur ne prend pas livraison des Produits dans les trois Jours ouvrables suivant la notification écrite de CBS l’informant que les Produits sont prêts à être livrés, alors, sauf lorsque ce manquement est dû à un Événement de force majeure ou au manquement de CBS à ses obligations contractuelles concernant les Produits :

4.6.1            la livraison des Produits sera réputée avoir été effectuée à 9 h 00 le troisième Jour ouvrable suivant le jour où CBS a informé l’Acheteur que les Produits étaient prêts ; et

4.6.2            CBS stockera les Produits jusqu’à leur livraison effective et, sans limiter ses droits, sera en droit de facturer à l’Acheteur tous les coûts et frais connexes (y compris l’assurance).

4.7          Si, dix Jours ouvrés après la date à laquelle CBS a informé l’Acheteur que les Produits étaient prêts à être livrés, l’Acheteur n’en a pas pris livraison effective, CBS peut revendre ou autrement disposer d’une partie ou de la totalité des Produits et, sans limiter ses droits et après déduction des coûts et frais raisonnables liés au stockage (y compris l’assurance) et à la vente, facturer à l’Acheteur toute différence entre le prix des Produits et le montant obtenu.

4.8          CBS peut livrer les Produits par tranches, qu’elle facturera séparément et que l’Acheteur paiera séparément. Tout retard dans la livraison d’une tranche ou tout défaut affectant une tranche ne donnera pas à l’Acheteur le droit d’annuler une autre tranche.

4.9          L’Acheteur est responsable du respect de toute législation régissant l’exportation des Produits et l’importation des Produits sur le territoire auquel ils doivent être livrés, ainsi que leur utilisation ou leur vente ultérieure, y compris l’obtention de toutes les licences ou autorisations d’importation nécessaires à l’entrée des Produits ou à leur livraison à l’Acheteur. Le cas échéant, l’Acheteur fournira à CBS, dans le délai indiqué par CBS, toutes les preuves d’exportation et pièces justificatives (y compris la preuve que les Produits ont quitté le Royaume-Uni, les licences, les numéros EORI, les déclarations douanières d’exportation, les certificats d’origine ou tout autre document approprié exigé par le pays concerné). Si l’Acheteur ne fournit pas toutes les preuves d’exportation et pièces justificatives demandées par CBS dans les délais indiqués par CBS, CBS sera en droit de facturer la taxe sur la valeur ajoutée en sus du prix des Produits, ainsi que tous frais ou coûts supplémentaires découlant de ce manquement.

5.             Qualité

5.1          Pour les Produits fournis dans le cadre d’une Commande, CBS garantit qu’à la livraison, les Produits (sauf si une exception s’applique) :

5.1.1            soient conformes à tous égards importants à leur description et à toute spécification pertinente ;

5.1.2            soient exempts de défauts importants de conception, de matériaux et de fabrication ;

5.1.3            soient de qualité satisfaisante (au sens de la Sale of Goods Act 1979); et

5.1.4            soient adaptés à toute utilisation présentée par CBS par écrit,

et pour la période suivante à compter de la date de livraison :

5.1.5            cinq ans, pour les produits « Lolly », « Ondo », « Oripura », “Lana” et « Monto » ; et

5.1.6            12 ans pour tous les autres produits

(Période de garantie),

5.2          Sous réserve de la condition 5.3, si :

5.2.1            pendant la Période de garantie, l’Acheteur notifie par écrit à CBS, dans un délai raisonnable à compter de la découverte, que tout ou partie des Produits ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la condition 5.1;

5.2.2            CBS se voit accorder une possibilité raisonnable d’examiner ces Produits ; et

5.2.3            l’Acheteur (à la demande de CBS) retourne ces Produits dans les locaux professionnels de CBS (comme indiqué par écrit par CBS), aux frais de CBS,

CBS devra, à sa discrétion et dans la mesure où elle reconnaît que ces Produits ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la condition 5.1, réparer ou remplacer les Produits défectueux, ou rembourser intégralement le prix des Produits défectueux.

5.3          CBS ne sera pas responsable du non-respect par les Produits de la garantie énoncée à la condition 5.1 si :

5.3.1            l’Acheteur utilise davantage ces Produits après avoir notifié le défaut conformément à la condition 5.2;

5.3.2            le défaut résulte du non-respect par l’Acheteur des instructions orales ou écrites de CBS concernant le stockage, la mise en service, l’installation, l’utilisation ou l’entretien des Produits ou, en l’absence de telles instructions, des bonnes pratiques commerciales applicables en la matière ;

5.3.3            le défaut résulte du fait que CBS a suivi un dessin, une conception ou une spécification fournis par l’Acheteur ou pour son compte ;

5.3.4            l’Acheteur modifie ou répare ces Produits sans l’autorisation écrite de CBS ;

5.3.5            le défaut résulte de l’usure normale, d’un dommage volontaire, d’une négligence ou de conditions anormales de stockage ou d’utilisation ; ou

5.3.6            les Produits diffèrent de leurs spécifications en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables,

et la garantie est soumise aux conditions suivantes :

5.3.7            La garantie n’est valable que pour les articles achetés directement auprès de CBS.

5.3.8            La garantie est annulée si les Produits ont été modifiés de quelque manière que ce soit, ou s’ils ont fait l’objet d’un usage abusif ou ont été utilisés au-delà d’un usage normal (tel que raisonnablement déterminé par CBS).

5.3.9            La garantie ne s’étend pas aux meubles, au matériel informatique ni à aucun autre article que les Produits fournis par CBS bénéficiant de la garantie commerciale.

5.3.10         La garantie s’applique uniquement à l’Acheteur.

5.4          Sauf disposition contraire de la présente condition 5, CBS ne pourra être tenue responsable envers l’Acheteur du non-respect par les Produits de la garantie énoncée à la condition 5.1.

5.5          Les clauses implicites des articles 13 à 15 de la Sale of Goods Act 1979 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.

5.6          Les présentes Conditions s’appliquent à tous les Produits réparés ou de remplacement fournis par CBS.

6.             DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

6.1          Les dispositions de la présente condition 6 s'appliquera uniquement aux Produits fournis en vertu d'un Formulaire de demande spéciale.

6.2          L'Acheteur devra, à ses propres frais, communiquer à CBS les informations nécessaires pour permettre à CBS de préparer et de finaliser la Fiche de validation des solutions de conception spéciales de CBS (lorsque CBS estime cela possible), de calculer les frais applicables aux Produits et de fabriquer les Produits conformément au Formulaire de demande spéciale.

Échantillons

6.3          Si CBS l'estime nécessaire ou si CBS en a convenu ainsi avec l'Acheteur, CBS devra, dès que possible après la communication de toutes les informations nécessaires en vertu de la condition 6.2 soumettre à l'approbation de l'Acheteur des échantillons de préproduction des Produits. L'Acheteur accorde à CBS une licence non exclusive, non transférable et libre de redevances (y compris le droit d'accorder des sous-licences aux sous-traitants) d'utiliser ces informations uniquement aux fins de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat.

6.4          CBS n'acceptera aucun Formulaire de demande spéciale et ne commencera pas la fabrication des Produits tant que l'Acheteur n'aura pas communiqué son approbation de tout échantillon à CBS par écrit (cette approbation ne devant pas être refusée ou retardée sans motif raisonnable).

6.5          L'approbation par l'Acheteur de tout échantillon constitue une confirmation irrévocable que :

6.5.1            Les Produits fabriqués conformément aux échantillons (ou ne différant de ceux-ci que dans les limites des tolérances normales de fabrication) seront conformes à la Fiche de validation des solutions de conception spéciales de CBS ; et

6.5.2            les Produits respecteront les garanties spécifiées à la condition 6.6.

Garanties

6.6          CBS garantit qu'à la livraison et pendant les 12 mois suivants (Période de garantie), les Produits :

6.6.1            être conformes à tous égards importants à la Fiche de validation des solutions de conception spéciales ; et

6.6.2            être exempts de défauts importants de matériaux et de fabrication ;

sauf, dans chaque cas, dans la mesure où cela résulte du fait que CBS s'est fondée sur les informations fournies par le Client en vertu de la condition 6.2.

6.7          CBS ne garantit ni ne déclare que les Produits seront exempts de défauts de conception, qu'ils seront adaptés à un quelconque usage de l'Acheteur (que cet usage ait été porté à la connaissance de CBS ou non) ou qu'ils seront d'une qualité satisfaisante (au sens du Sale of Goods Act 1979).

6.8          Les dispositions des conditions 5.2 à 5.6 s'appliquera aux Produits fournis en vertu d'un Formulaire de demande spéciale comme si les références à la condition 5.1 devait s'appliquer à la condition 6.6, sauf que le délai de notification que l'Acheteur doit accorder à CBS en vertu de la condition 5.2.1 doit intervenir dans les sept jours suivant la découverte du fait que tout ou partie des Produits ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la condition 6.6.

Réclamations de tiers

6.9          Si une réclamation est formulée à l'encontre de CBS découlant de la fabrication des Produits ou de tout défaut de ceux-ci, ou s'y rapportant, lorsque les Produits ont été fabriqués selon les spécifications de l'Acheteur et/ou qu'ils intègrent des informations fournies par l'Acheteur en vertu de la condition 6.2, l’Acheteur indemnisera CBS de toute perte, de tout dommage, de toute réclamation, de tout coût et de toute dépense engagés par CBS.

6.9.1            mis à la charge de CBS en lien avec la réclamation ;

6.9.2            payés ou convenus d’être payés par CBS dans le cadre du règlement de la réclamation ; et

6.9.3            tous les frais et dépenses juridiques engagés par CBS relativement à la défense ou au règlement de la réclamation.

Propriété des droits de propriété intellectuelle

6.10        Sous réserve de la condition 6.11, CBS reconnaît que les droits de propriété intellectuelle afférents aux informations fournies par l’Acheteur en vertu de la condition 6.2 est et demeure la propriété exclusive de l’Acheteur ou, le cas échéant, du donneur de licence tiers auprès duquel l’Acheteur tient le droit de les utiliser.

6.11        L’Acheteur reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle utilisés pour la conception, les essais et la fabrication des Produits, qui proviennent de CBS ou ont été créés par CBS ou pour son compte, resteront la propriété exclusive de CBS ou, le cas échéant, du donneur de licence tiers auprès duquel CBS tient le droit de les utiliser, y compris toutes améliorations, évolutions, perfectionnements, modifications ou œuvres dérivées des informations fournies par l’Acheteur en vertu de la condition 6.2.

Vente de Produits spéciaux supplémentaires

6.12        CBS sera en droit de vendre, par tout moyen qu’elle jugera approprié, tout stock supplémentaire des Produits fournis dans le cadre d’un Formulaire de demande spéciale qu’elle détient et qui n’est pas affecté à un Contrat.

6.13        Lorsque l’Acheteur a demandé à acheter des Produits qui lui ont été précédemment fournis dans le cadre d’un Formulaire de demande spéciale :

6.13.1         CBS et l’Acheteur ne seront pas tenus de convenir d’une autre Fiche de validation des solutions de conception spéciales de CBS, et CBS ne sera pas tenue de soumettre à l’approbation de l’Acheteur des échantillons de préproduction de ces Produits ;

6.13.2         les parties documenteront autrement l’achat au moyen d’un Formulaire de demande spéciale ;

6.13.3         toute approbation précédemment donnée par l’Acheteur en vertu de la condition 6.5 continueront de s’appliquer ; et

6.13.4         les garanties prévues par la présente condition 6 s’appliqueront à ces Produits.

6.14        Lorsque l’Acheteur a demandé à acheter des Produits qui avaient auparavant été fournis à un autre acheteur dans le cadre d’un Formulaire de demande spéciale, CBS et l’Acheteur devront suivre et respecter les dispositions de la présente condition 6 (à l’exception de la condition 6.13).

7.             Propriété et risques

7.1          Les risques afférents aux Produits seront transférés à l’Acheteur à l’achèvement de la livraison.

7.2          La propriété des Produits ne sera transférée à l’Acheteur qu’au premier des événements suivants :

7.2.1            CBS reçoit le paiement intégral (en fonds compensés) des Produits et de toutes les autres marchandises que CBS a fournies à l’Acheteur et dont le paiement est devenu exigible, auquel cas la propriété des Produits sera transférée au moment du paiement de toutes ces sommes ; et

7.2.2            l’Acheteur revend les Produits, auquel cas la propriété des Produits sera transférée à l’Acheteur au moment indiqué à la condition 7.4.

7.3          Jusqu’au transfert de propriété des Produits à l’Acheteur, l’Acheteur devra :

7.3.1            entreposer les Produits séparément de toutes les autres marchandises détenues par l’Acheteur, afin qu’ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de CBS ;

7.3.2            ne pas retirer, dégrader ou dissimuler toute marque d’identification ou tout emballage apposé sur les Produits ou s’y rapportant ;

7.3.3            maintenir les Marchandises en bon état et les assurer contre tous les risques pour leur prix intégral à compter de la date de livraison ;

7.3.4            informer immédiatement CBS s’il est concerné par l’un des événements énumérés de la condition 10.1.3 à la condition 10.1.9 ; et

7.3.5            fournir à CBS les informations que CBS peut raisonnablement demander périodiquement concernant :

(a)     les Marchandises ; et

(b)     la situation financière actuelle de l’Acheteur.

7.4          Sous réserve de la condition 7.5, l’Acheteur peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cours normal de ses activités (mais pas autrement) avant que CBS ne reçoive le paiement des Marchandises. Toutefois, si l’Acheteur revend les Marchandises avant cette date :

7.4.1            il agit en qualité de mandant et non en qualité de mandataire de CBS ; et

7.4.2            la propriété des Marchandises est transférée de CBS à l’Acheteur immédiatement avant le moment où intervient la revente par l’Acheteur.

7.5          À tout moment avant le transfert de propriété des Marchandises à l’Acheteur, CBS peut :

7.5.1            par notification écrite adressée à l’Acheteur, mettre fin au droit de l’Acheteur en vertu de la condition 7.4 de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de ses activités ; et

7.5.2            exiger de l’Acheteur qu’il livre toutes les Marchandises en sa possession et sous son contrôle qui n’ont pas été revendues ou incorporées irrévocablement à un autre produit et, si l’Acheteur ne le fait pas rapidement, pénétrer dans tout local de l’Acheteur ou de tout tiers où les Marchandises sont entreposées afin de les récupérer. L’Acheteur doit obtenir l’autorisation d’accès aux locaux de tout tiers concerné si CBS le lui demande.

8.             Prix et paiement

8.1          Le prix des Marchandises est le prix indiqué dans la Commande ou le Formulaire de demande spéciale ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix figurant dans la liste de prix publiée par CBS en vigueur à la date de livraison.

8.2          Périodiquement CBS s’applique prix augmentations à ses liste prix mais CBS doit ne rétrospectivement s’appliquer tarification à Marchandises faisant l’objet d’une Commande ou d’un Formulaire de demande spéciale, sauf si l’Acheteur est responsable du retard dans le traitement de la Commande ou du Formulaire de demande spéciale concerné.

8.3          CBS may, by giving notice in writing to the Purchaser at any time up to three months before delivery, increase the price of the Goods to reflect any increase in the cost of the Goods that is due to:

8.3.1            CBS peut, moyennant notification écrite à l'Acheteur à tout moment jusqu'à trois mois avant la livraison, augmenter le prix des Produits afin de tenir compte de toute augmentation du coût des Produits résultant de :

8.3.2            tout facteur indépendant de la volonté de CBS (notamment les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits, ainsi que l'augmentation des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;

8.3.3            toute demande de l'Acheteur visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications ; ou

8.4          tout retard causé par des instructions de l'Acheteur ou par le défaut de l'Acheteur de fournir à CBS des informations ou instructions adéquates ou exactes, ou par le retard de l'Acheteur à les fournir.

8.4.1            Les prix des Produits s'entendent hors :

8.4.2            la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que toutes taxes sur les ventes, l'utilisation, les recettes, les accises ou autres taxes et charges gouvernementales que l'Acheteur devra en outre payer à CBS au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture de TVA valide ; et

tous les frais de livraison, notamment le transport, l'emballage (autre que l'emballage habituel de chacun des Produits), l'assurance, ainsi que toutes taxes, droits et suppléments,

8.5          l'ensemble de ces frais étant, le cas échéant, payable en sus par l'Acheteur.

8.6          CBS peut facturer les Produits à l'Acheteur à compter de leur expédition.

8.6.1            Sauf stipulation contraire dans une Commande ou un Formulaire de demande spéciale, l'Acheteur doit payer chaque facture émise par CBS :

8.6.2            dans les 30 jours suivant la date de la facture ;

8.6.3            intégralement et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par CBS ;

8.6.4            dans la devise indiquée sur la facture ; et

8.7          Le délai de paiement est une condition essentielle du Contrat.

8.8           Toutes les sommes dues doivent être payées intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue fiscale imposée par la loi). le En de une contestée facture, CBS se réserve le droit à demande paiement de le somme non contestée dans les délais de paiement habituels.

8.9          CBS se réserve le droit de retenir les sommes dues à l'Acheteur et de les compenser avec les sommes dues à CBS.

8.10         Si l’Acheteur ne paie pas les sommes dues à CBS à la date d’échéance, sans préjudice des recours de CBS au titre de la condition 10 ou autrement en vertu du Contrat, CBS peut :

8.10.1           facturer des intérêts sur le montant restant dû au taux de 5 % par an au-dessus du taux de base de la Bank of England applicable de temps à autre, ou à 5 % par an pendant toute période où ce taux de base est inférieur à 0 % ; et/ou

8.10.2           suspendre ou résilier la fabrication, la livraison ou l’installation des Marchandises.

8.11        CBS dispose d’un droit de rétention sur les Marchandises fournies jusqu’à réception du paiement par CBS, même si les Marchandises sont entreposées dans l’entrepôt de l’Acheteur.

9.             Limitation de responsabilité et indemnisation

9.1          Les limitations et exclusions prévues par la présente condition 9 reflètent la couverture d’assurance que CBS a pu souscrire. L’Acheteur est responsable de prendre ses propres dispositions pour assurer toute responsabilité excédentaire.

9.2          Les références à la responsabilité dans la présente condition 9 incluent tout type de responsabilité découlant du Contrat ou s’y rapportant, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence), pour violation d’une obligation légale ou autre.

9.3          Aucune disposition du Contrat n’exclut ni ne limite la responsabilité de l’une ou l’autre partie pour :

9.3.1            le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ;

9.3.2            la fraude ou la présentation frauduleuse ;

9.3.3            la violation des conditions implicites prévues par l’article 12 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises ;

9.3.4            les produits défectueux au titre de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ;

9.3.5            toute question à l’égard de laquelle il serait illégal d’exclure ou de limiter la responsabilité ; ou

9.3.6            les obligations de paiement de l’Acheteur au titre du Contrat.

9.4          Sous réserve de la condition 9.3, CBS ne pourra en aucun cas être responsable, que ce soit pour rupture de contrat, acte ou omission de nature délictuelle (y compris la négligence), manquement à une obligation légale ou autrement, au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci, de toute :

9.4.1            toute perte dont l’Acheteur a assumé le risque en vertu du Contrat ;

9.4.2            toute perte de bénéfices ;

9.4.3            toute atteinte à la réputation ;

9.4.4            toute perte de ventes ou d’activité, de revenus ou de clientèle ;

9.4.5            toute perte d’accords ou de contrats ;

9.4.6            toute perte d’économies escomptées ;

9.4.7            toute perte d’utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ; ou

9.4.8            toute perte consécutive ou indirecte,

que la perte ou le dommage survienne ou non dans le cours ordinaire des événements, soit raisonnablement prévisible, soit envisagé par les parties, ou autrement.

9.5          Sous réserve de la condition 9.3 et condition 9.4, pour chaque Contrat, la responsabilité totale de CBS envers l’Acheteur ne pourra excéder :

9.5.1            le montant le moins élevé entre le prix payé pour les Produits au titre de chaque Commande ou Formulaire de demande spéciale ; et

9.5.2            la somme de 50 000 £.

9.6          La présente condition 9 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

9.7          Toutes les garanties, conditions ou stipulations non énoncées dans les présentes Conditions et qui seraient autrement implicites ou intégrées au présent Contrat en vertu de la loi, de la common law ou autrement (à l’exception du titre de propriété des marchandises) sont par les présentes exclues, sauf dans la mesure où elles ne peuvent être exclues ou limitées par la loi.

9.8          L’Acheteur s’engage à ne présenter aucune réclamation contre un employé ou dirigeant individuel de CBS concernant toute responsabilité découlant du Contrat ou s’y rapportant.

9.9          L’Acheteur ne pourra introduire une réclamation contre CBS que s’il engage une procédure judiciaire contre CBS dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle il aurait raisonnablement dû avoir connaissance de son droit d’introduire une réclamation.

9.10        Sauf dans la mesure où CBS est responsable envers l’Acheteur en vertu des présentes Conditions, l’Acheteur indemnisera CBS de toute perte, tout dommage, toute réclamation, tout coût et toute dépense engagés par CBS :

9.10.1         découlant de l’utilisation par CBS de toute information, instruction, spécification, matériel, équipement ou DPI fourni par l’Acheteur à CBS concernant les Produits ;

9.10.2         à l’égard d’un tiers, découlant des Produits fournis par CBS ou de leur fonctionnement ou utilisation, ou s’y rapportant, que cette responsabilité découle d’une négligence de CBS ou autrement (y compris toute réclamation de clients de l’Acheteur) ;

9.10.3         en conséquence du retard, du manquement ou de toute autre inexécution par l’Acheteur de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat ;

9.10.4         découlant de l’utilisation, de la transformation, du stockage ou de la manipulation incorrects des Produits, autrement que par CBS ou ses fournisseurs ;

9.10.5         engagée par CBS envers un tiers, découlant des Produits fournis par CBS ou de leur utilisation, que cette responsabilité résulte ou non d’une négligence de CBS, y compris toute réclamation des clients de l’Acheteur ;

9.10.6         résultant de tout acte, défaut d’agir ou omission de l’Acheteur qui met CBS en situation de manquement ou de retard, ou l’empêche autrement d’exécuter ses propres obligations au titre du présent Contrat ; et/ou

9.10.7         découlant de la demande par l’Acheteur d’une quelconque indemnisation auprès de CBS lors de la résiliation ou de l’expiration du présent Contrat, au titre d’une perte de bénéfices ou de clientèle.

10.          Résiliation

10.1        Sans limiter ses autres droits ou recours, CBS peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’Acheteur si :

10.1.1         l’Acheteur ne paie pas, à la date d’échéance, toute somme non contestée due au titre du Contrat et reste en défaut pendant au moins 14 jours après avoir été informé par écrit d’effectuer ce paiement ;

10.1.2         l’Acheteur commet un manquement grave à l’une quelconque des conditions du Contrat et, si ce manquement peut être corrigé, ne remédie pas à ce manquement dans les 30 jours suivant la notification écrite lui demandant de le faire ;

10.1.3         l’autre partie manque de manière répétée à l’une quelconque des conditions du Contrat, de telle manière qu’il est raisonnablement justifié de considérer que son comportement est incompatible avec son intention ou sa capacité à respecter les conditions du Contrat ;

10.1.4         l’Acheteur prétend céder ses droits ou obligations au titre du présent Contrat (sauf conformément à la condition 12.1.2);

10.1.5         il survient un changement de contrôle de l’Acheteur (« contrôle » ayant le sens qui lui est attribué à l’article 1124 du Corporation Tax Act 2010) ;

10.1.6         l’Acheteur prend toute mesure ou action en lien avec son placement sous administration judiciaire, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (sauf dans le cadre d’une restructuration solvable), l’obtention d’un moratoire, sa dissolution (volontaire ou ordonnée par le tribunal, sauf aux fins d’une restructuration solvable), la nomination d’un administrateur judiciaire sur l’un quelconque de ses actifs ou la cessation de son activité ou, si la mesure ou l’action est prise dans une autre juridiction, en lien avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;

10.1.7         l’Acheteur suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ;

10.1.8         l’Acheteur (s’il s’agit d’une personne physique) décède ou, en raison d’une maladie ou d’une incapacité (mentale ou physique), est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient au sens de toute législation relative à la santé mentale ; ou

10.1.9         la situation financière de l’Acheteur se détériore au point de justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à respecter les conditions du Contrat est compromise.

10.2        Sans préjudice de ses autres droits ou recours, CBS peut suspendre la fourniture des Marchandises au titre du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre l’Acheteur et CBS si l’Acheteur est soumis à l’un des événements énumérés dans la condition 10.1.6 à la condition 10.1.9, ou si CBS estime raisonnablement que l’Acheteur est sur le point d’être soumis à l’un d’eux, ou si l’Acheteur ne paie pas, à la date d’échéance, toute somme due au titre du présent Contrat.

10.3        Sans préjudice de ses autres droits ou recours, CBS peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit à l’Acheteur si celui-ci ne paie pas, à la date d’échéance, toute somme due au titre du Contrat.

10.4        À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur doit immédiatement payer à CBS toutes les factures et tous les intérêts impayés de CBS et, concernant les Marchandises fournies mais pour lesquelles aucune facture n’a été émise, CBS doit émettre une facture que l’Acheteur paiera immédiatement à sa réception.

10.5        La résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte aucun des droits et recours des parties acquis à la date de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation du Contrat existant à la date de résiliation ou antérieurement.

10.6        Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation du Contrat ou après celle-ci demeure pleinement en vigueur et applicable.

11.          Force majeure

Si le Cas de force majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution de ses obligations par la Partie affectée pendant une période continue de plus de 30 jours, l’une ou l’autre partie peut résilier le Contrat en adressant un avis écrit à l’autre partie.

12.          Dispositions générales

12.1        Cession et autres opérations.

12.1.1         CBS peut à tout moment céder, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat.

12.1.2         L’Acheteur ne doit pas céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière l’un quelconque de ses droits et obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de CBS.

12.2        Confidentialité

12.2.1         Chaque partie s’engage à ne divulguer à aucune personne, à aucun moment pendant la durée du Contrat ni pendant une période de deux ans après sa résiliation, aucune information confidentielle concernant l’activité, les actifs, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie, sauf dans les cas autorisés par la condition 12.2.2.

12.2.2         Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :

(a)     à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants, sous-traitants de second rang ou conseillers qui doivent connaître ces informations pour exercer les droits de la partie ou exécuter ses obligations au titre du Contrat ou dans le cadre de celui-ci. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants, sous-traitants de second rang ou conseillers auxquels elle communique les informations confidentielles de l’autre partie respectent la présente condition 12.2 ; et

(b)     dans la mesure où la loi, une juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige.

12.2.3         Aucune partie ne peut utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à une fin autre que l’exercice de ses droits et l’exécution de ses obligations au titre de l’accord conclu entre CBS et l’Acheteur ou dans le cadre de celui-ci.

12.3        Intégralité de l’accord.

12.3.1         Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties, sauf si CBS a conclu un accord de distribution avec l’Acheteur, auquel cas les conditions énoncées dans l’accord de distribution s’appliquent.

12.3.2         Chaque partie reconnaît qu’en concluant le Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu’elle soit faite de bonne foi ou par négligence) qui ne soit énoncée dans le Contrat. Chaque partie convient de ne disposer d’aucun recours pour fausse déclaration faite de bonne foi ou par négligence, ni pour déclaration inexacte faite par négligence, fondé sur une quelconque déclaration figurant dans le Contrat.

12.4        Modification. Aucune modification du Contrat ne prendra effet si elle n’est pas formulée par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants dûment autorisés).

12.5        Renonciation.

12.5.1         Toute renonciation à un droit ou recours ne prend effet que si elle est formulée par écrit et ne sera pas réputée constituer une renonciation à tout droit ou recours ultérieur.

12.5.2         Tout retard ou défaut d’exercice, ou exercice unique ou partiel, d’un droit ou recours ne vaut pas renonciation à ce droit ou recours ni à tout autre droit ou recours, et n’empêche ni ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

12.6        Divisibilité. Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, sans que cela n’affecte la validité et le caractère exécutoire du reste du Contrat. Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est réputée supprimée en vertu de la présente condition 12.6, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir d’une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, produira le résultat commercial recherché par la disposition initiale.

12.7        Notifications.

12.7.1         Toute notification adressée à une partie en vertu du Contrat ou en lien avec celui-ci doit être faite par écrit et :

(a)     remise en main propre ou envoyée par courrier prioritaire prépayé ou par un autre service de livraison le jour ouvré suivant au siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ; ou

(b)     envoyée par courrier électronique aux adresses suivantes (ou à une adresse communiquée par écrit par la partie destinataire de la notification) :

CBS : info@cbsproducts.co.uk

Acheteur : l’adresse électronique indiquée dans le Bon de commande ou le Formulaire de demande spéciale.

12.7.2         Toute notification est réputée avoir été reçue :

(a)     s’il est remis en main propre, au moment où la notification est déposée à l’adresse appropriée ;

(b)     s’il est envoyé par courrier prioritaire prépayé ou par un autre service de livraison le jour ouvré suivant, à 9 h 00 le deuxième Jour ouvré suivant l’envoi ; et

(c)      s’il est envoyé par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment se situe en dehors des Heures ouvrées au lieu de réception, à la reprise des Heures ouvrées.

12.7.3         La présente condition ne s’applique pas à la signification d’actes de procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, d’un arbitrage ou d’une autre méthode de règlement des litiges.

12.8        Droits des tiers.

12.8.1         L’Accord ne confère aucun droit au titre de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant de faire exécuter une quelconque stipulation de l’Accord.

12.8.2         Les droits des parties de résilier ou de modifier l’Accord ne sont pas subordonnés au consentement d’une quelconque autre personne.

12.9        Droit applicable. Le Contrat ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat ou s’y rapportant, ainsi qu’à son objet ou sa formation, sont régis et interprétés conformément au droit anglais.

12.10     Compétence juridictionnelle. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre aient compétence exclusive pour trancher tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat ou s’y rapportant, ainsi qu’à son objet ou sa formation.